上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法 (政策文件)

2018年 6月15日晚间,沪深交易所分别发布《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》,办法自发布之日起实施。

1主要内容

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2018615日晚间,沪深交易所分别发布《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》、《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》等试点创新企业上市交易配套业务规则。

存托凭证

两家交易所均要求,申请CDR在该所上市的红筹公司,应符合条件有:

1、本次公开发行的CDR不少于1亿份或上市时本次公开发行的CDR市值不低于50亿元;

2、公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载;

3、该所要求的其他条件。具有投票权差异安排的红筹公司申请其股票、CDR上市的,还应当符合该所对这类公司上市的特别要求。

对于可能出现的非理性炒作,上交所相关负责人表示,该所将重点从两个方面防范:

一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户,通过连续拉涨停等异常交易手法,加剧投机炒作氛围,吸引中小投资者跟风;

二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作,特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易,将前期吸入的大量筹码派发给中小投资者。

参与交易需签署风险揭示书

上交所表示,上交所本次集中发布的配套业务规则,包括《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(简称《实施办法》”)8项规则。其中,《实施办法》是规范创新试点企业上市交易的专项业务规则。此外,上交所同步修改了《股票上市规则》,将存托凭证纳入现行上市规则体系;修改了《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《证券发行上市业务指引》等3项规则,明确试点创新企业存托凭证网上、网下发行的具体操作安排,将存托凭证纳入市值计算范围;制定了《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》《创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》《关于红筹企业存托凭证上市与交易相关收费事宜的通知》等3项规则。此外,还制定了红筹企业持续信息披露中主要的临时公告格式指引等配套文件。

整体看,交易所层面的配套规则建设,涉及的主体包括境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业,涉及的证券包括股票和存托凭证,涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。其中,上交所的《实施办法》对创新企业股票或存托凭证的上市交易和信息披露等事项,做出了具体、细化和可操作的安排。

《实施办法》规定,红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证在上交所上市,应当符合的主要条件为:()本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元;()公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。

《实施办法》同时规定,会员应当制定创新企业股票或存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度,全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况,提出明确的适当性匹配意见。会员应当要求投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前,以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的,会员不得接受其申购或者买入委托。

《实施办法》第36条规定,红筹公司存托凭证在上交所上市交易,以人民币为计价货币,计价单位为每份存托凭证价格,申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的,申报数量应当为100份或其整数倍,单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分,应当一次性申报卖出。

上交所可以根据市场情况,对存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整,并向市场公告。

上交所对红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制,具体交易安排参照上交所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份,或者交易金额不低于200万元人民币的,可以采用大宗交易方式。

信披差异化安排是亮点

上交所的《实施办法》对境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业这三类企业持续信息披露的共性要求,做出了明确规定:一是必须遵循信息披露的法定要求;二是强调公平披露和审慎披露;三是强化行业信息和风险事项披露。

与此同时,境外已上市红筹企业境内发行上市是本次创新试点的重要内容,其境内上市后面临的制度差异更为明显,为此《实施办法》对其持续信息披露方面做了差异化安排。

上交所表示,《实施办法》在遵守信息披露重大性有效性原则的前提下,优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标。允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露,根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定;允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项;允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定,对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。

此外,对于双层股权架构这一红筹企业与境内企业在公司治理层面的一项主要差异,《实施办法》也用了专门章节规范投票权差异的具体安排,并将这些要求作为上市条件的一部分。证监会在相关规定中明确,试点红筹企业存在投票权差异的,相关安排应当符合拟上市证券交易所的相关规定。上交所在《实施办法》中,落实了这一要求,设置了四个方面的规定。

一是要求特别投票权股东遵守一定限制。包括持有特别投票权股东应当为公司发展或者业务增长做出重大贡献,并且在上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员;特别投票权股东合计持有的股份数量应当不低于公司全部有表决权股份的10%;投票权差异比例不得超过20:1;普通投票权数量合计占比不得低于全部投票权数量的10%,并应当保障持有投票权达到该比例的投资者有权提议召开临时股东大会、提出议案;除特定情形外,企业上市后不得提高特别投票权比重。

二是规定了特别投票权股份转化为普通投票权股份的情形。在特别投票权股东不再具有规定的资格或者丧失履职能力、向非关联方转移特别投票权股份、公司控制权发生变更等情形下,特别投票权安排赖以存在的基础和正当性不复存在,需要按照11比例永久转化为普通投票权。

三是规定了实行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改变类别股份权利、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。这些事项与普通投资者的权利直接相关,具体事项表决中,特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。

四是规定了特别投票权行使的禁止性要求。持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利,不得滥用特别投票权,不得损害境内投资者的合法权益。如果滥用特别投票权,损害境内投资者合法权益的,上交所可以要求红筹企业及特别投票权股东予以纠正。

深圳交易所同步发布的试点创新企业上市交易配套业务规则,在上述几个方面也做出了类似的的规定。

2政策解读

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上交所关于发布试点创新企业上市交易配套业务规则的答记者问

2018615日,上交所正式发布试点创新企业股票或存托凭证上市交易相关配套业务规则。就规则的制定情况,上交所相关负责人接受了记者的提问。

存托凭证

1、请介绍一下上交所创新企业股票或存托凭证上市交易等配套业务规则制定的总体情况。

答:开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点,是资本市场大力支持创新驱动发展战略、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的一项重大举措。上交所根据中国证监会的统一部署,全力以赴、主动参与,积极推进改革试点。近期,我们着重研究制定了交易所层面的配套业务规则,以保障试点工作依法合规进行。

上交所本次集中发布的配套业务规则,包括《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(以下简称《实施办法》)8项规则。这些业务规则,是依据《证券法》、国务院转发的证监会《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》(以下简称《试点意见》)、证监会颁布的《存托凭证发行与交易管理办法(试行)(以下简称《存托凭证办法》)等上位制度规范制定的。其中,《实施办法》是规范创新试点企业上市交易的专项业务规则。此外,同步修改了《股票上市规则》,将存托凭证纳入现行上市规则体系;修改了《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《证券发行上市业务指引》等3项规则,明确试点创新企业存托凭证网上、网下发行的具体操作安排,将存托凭证纳入市值计算范围;制定了《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》《创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》《关于红筹企业存托凭证上市与交易相关收费事宜的通知》等3项规则。此外,还制定了红筹企业持续信息披露中主要的临时公告格式指引等配套文件。上述交易所业务规则,是创新企业境内上市配套制度的有机组成部分。

在《实施办法》等配套业务规则制定中,上交所深入梳理了境内外市场信息披露持续监管的制度及实践差异,认真了解不同类型创新企业境内发行上市的具体制度诉求。先后多次通过上门走访、组织召开座谈会等方式,与相关境外红筹企业、境内创新企业、律师会计师等中介机构沟通交流,听取其对《实施办法》中相关制度安排的意见和建议,力求充分考虑不同类型企业的特点和合理制度诉求,使《实施办法》具备应有的针对性和包容性。

2、能否简要介绍一下上交所本次发布的《实施办法》在制度安排上,有哪些主要特点?

答:上交所此次发布的《实施办法》,严格遵循了《试点意见》确立的信息披露和投资者保护总体要求;具体制度背后的监管政策和逻辑,也与证监会的《存托凭证办法》系列规章和规范性文件保持一致。其中,着重立足交易所基本职责,对创新企业股票或存托凭证的上市交易和信息披露等事项,做出了具体、细化和可操作的安排。总的来看,《实施办法》的制度安排,在形式和内容上,有如下三个特点。

一是整体性。《试点意见》及证监会相关规定就本次创新试点的企业范围、发行上市、持续监管和投资者保护等事宜做出了统筹安排。交易所层面的配套规则建设,涉及的主体同样包括境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业,涉及的证券包括股票和存托凭证,涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。为体现创新试点工作的整体性,增强规则使用的便利性,上交所将三类企业发行的股票或存托凭证的上市交易等内容集中在一起统筹考虑。对三类试点企业持续信息披露中的共性要求,以及红筹企业存托凭证相关交易安排,做了统一规定。

二是针对性。上交所对股票上市和交易,已分别制定了《股票上市规则》、《交易规则》等基本业务规则。创新试点企业股票或存托凭证的上市交易,首先需要遵循现行基本业务规则中的一般性规定。例如,三类企业持续信息披露需符合《股票上市规则》确立的一般原则和基本要求,存托凭证交易基本按照《交易规则》确立的现行A股交易制度执行,等等。另一方面,创新试点企业在发展阶段、治理结构、业务模式、行业特征、财务状况等方面具有鲜明的个性化特征,存托凭证也具有存托人、托管人等不同的内在结构,已上市红筹企业还有两地上市带来的特殊性。所有这些,需要《实施办法》在上市交易、信息披露日常监管、投资者保护等环节,做出针对性安排。在这个意义上,《实施办法》总体上是交易所现行《股票上市规则》《交易规则》的特别规定,二者之间属于特殊和一般的关系。

三是包容性。《实施办法》在做出针对性制度安排时,一方面坚持了合法性,原则上遵守《证券法》和信息披露监管制度;另一方面兼顾了包容性,在法律制度允许的空间内,在交易所自律监管职责范围内,进行必要的制度创新。特别是对境内外两地上市的大型红筹企业,更需要兼顾和回应境内外市场在公司治理、信息披露等方面的制度差异,考虑企业实际情况。由此,《实施办法》在统筹考虑三类试点创新企业共性制度需求的基础上,对境外已上市红筹企业信息披露的规则适用,依法做出了适度、合理的差异化安排。这些包容性的制度安排带有试点性质,可以为今后的信息披露制度整体性完善做探索、打基础。接下来,我们将及时总结评估上述包容性制度安排的实践效果,逐步在境内A股上市企业中推广适用。

3、三类试点企业都属于创新类企业,上市后的持续信息披露有很多共性要求,《实施办法》在这方面做了哪些规定?

答:持续信息披露,是企业上市后的一项法定义务。国务院转发的《试点意见》,明确了创新试点企业原则上需要遵循现行上市公司信息披露制度。《实施办法》在这一原则之下,对三类企业持续信息披露的共性要求,做出了明确规定。

一是必须遵循信息披露的法定要求。《实施办法》明确规定创新企业和相关信息披露义务人,必须遵守《证券法》确立的信息披露基本准则,即必须真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;必须遵循信息披露重大性原则,凡对证券交易价格或者投资者交易决策有较大影响的信息,原则上必须及时披露。这些要求与境内现行信息披露制度保持了一致。

二是强调公平披露和审慎披露。创新企业在行业中处于引领地位,创新事项多,发展变化快,在当前的市场结构和环境下,股票或存托凭证二级市场交易价格对企业相关信息敏感程度高,各类投资者对企业的生产经营会更加关注。因此,更加需要强调信息披露的公平性和审慎性。在公平披露方面,《实施办法》明确要求企业和相关信息披露义务人,通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与各类投资者进行沟通时,不得提供尚未披露的重大信息。在审慎披露方面,《实施办法》要求创新企业披露尚未实现的新技术、新业态、新模式、新产品以及预测性信息,应当审慎客观,不得不当影响公司股票或存托凭证的交易价格。

三是强化行业信息和风险事项披露。创新企业具有技术新、风险高、迭代快、波动大、易被颠覆的特征,需要通过针对性的信息披露,帮助投资者准确了解企业,引导理性投资。为此,《实施办法》着力强化了行业信息和风险事项的披露要求。创新企业需要详细披露产业、模式、研发、人员等情况,充分揭示政策、技术、产品、经营等方面存在的重大风险。此外,强调了企业业务构成发生重大变化的披露义务,对于创新企业上市后,通过重大收购或资产处置变更主营业务的,作出了严格的信息披露和决策程序要求,并强调了企业内部监督机制和外部中介机构的看门人职责。

4、相对而言,境外已上市红筹企业境内上市面临的制度差异更为明显,《实施办法》对其持续信息披露做出了哪些包容性安排?

答:境外已上市红筹企业境内发行上市,是本次创新试点的重要内容。其境内上市后面临的制度差异,主要有如下两个层次:一方面,这些企业总体上属于大型红筹企业,在境外成熟市场上市,受到公开市场的监管和约束,具有较高的规范化运作水平。另一方面,境内外市场对上市企业信息披露监管的标准、方式、尺度存在一定的差异,已上市企业境内市场如何进行信息披露,会直接影响其如何同步调整在境外市场的信息披露行为。

证监会制定的《存托凭证办法》等系列配套制度,已经充分考虑上述实际情况,依法作出了差异化安排。同时,为交易所如何建立具有包容性、有效性的上市、持续信息披露和日常监管制度,留出了必要的空间。其中明确,证券交易所可以根据境外上市地的监管水平以及发行人公司治理、信息披露等合规运作情况,对信息披露事项作出具体规定。

从信息披露监管实践来看,境内外市场既有共性,也有差异。总体而言,境内外市场在上市公司持续信息披露上,都坚持重大性标准。原则上,凡是对股价或者投资者决策有较大影响的重大事实、重大变化,都应当披露。差异主要体现在重大性的判断主体、判断标准和实施方式上。以试点红筹企业境外上市地美国市场为例,其主要采取原则导向的立法方式,在重大性原则法定化基础上,就相关信息是否达到重大性标准、是否需要立即披露、是通过临时公告披露还是在定期报告中披露等,主要由上市公司自主判断和决策。

境内市场现有的信息披露制度,在坚持重大性标准的基础上,对重大性标准对应的事项予以类型化、判断指标予以具体化,上市公司自主判断、自主决策空间较为有限。这样的制度安排,与我国资本市场发展阶段、上市公司结构、规范运作水平总体上是适应的。重大性判断标准事项类型化、指标具体化,有助于统一信息披露标准和监管尺度,但对不同行业、不同市场规模、不同业务模式、不同规范运作水平的上市企业,具体标准的单一化带来的局限性也是很明显的。如果要求境外已上市大型红筹企业完全适用境内现行信息披露制度,不做相应的差异化安排,会产生削足适履的效果,可能产生大量的信息冗余,弱化信息披露的有效性,也会增加企业两地上市后不必要的信息披露制度和运作成本。进一步而言,不利于增强我国资本市场的包容性和竞争力。

出于上述考虑,《实施办法》在遵守信息披露重大性有效性原则的前提下,优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标。允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露,根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定;允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项;允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定,对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。

在为境外已上市红筹企业设置上述包容性制度安排的同时,《实施办法》也对其信息披露自主判断机制设置了两方面限制:一是强调了同步披露和一致性披露要求。上市企业在境外市场披露的信息必须同步在境内市场披露,信息披露内容应当与境外上市地提交的信息披露文件保持一致。二是实行相应的事中事后监管。在事中,交易所将动态监督上市企业信息披露情况,一旦其信息披露自主判断出现较大偏差甚至滥用,有权督促和要求上市企业按照要求履行信息披露义务。在事后,对上市企业的违规行为,也会同等采取必要的日常监管措施和纪律处分。

5、《实施办法》用了专门的章节规范投票权差异的具体安排,并将这些要求作为上市条件的一部分。这样的制度安排有何考虑?

答:双层股权架构,是红筹企业与境内企业在公司治理层面的一项主要差异。《试点意见》明确红筹企业股权结构可适用境外注册地公司法等法律法规规定。这一安排,尊重创新企业公司治理的实践选择,提升了境内资本市场服务创新企业的制度包容性。

但另一方面,投票权差异直接关系到投资者合法权益能否得到充分、有效的保护。从境外市场的实践看,在逐步接受创新企业投票权差异化设置的同时,普遍对投票权差异的运用进行了必要的规范。其主要制度目标,是在保持创新企业内部治理灵活度和竞争力的同时,最大限度防止投票权差异因缺乏约束而被滥用。

为此,证监会在相关规定中明确,试点红筹企业存在投票权差异的,相关安排应当符合拟上市证券交易所的相关规定。上交所在《实施办法》中,落实了这一要求,设置了四个方面的规定。

一是要求特别投票权股东遵守一定限制。包括持有特别投票权股东应当为公司发展或者业务增长做出重大贡献,并且在上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员;特别投票权股东合计持有的股份数量应当不低于公司全部有表决权股份的10%;投票权差异比例不得超过20:1;普通投票权数量合计占比不得低于全部投票权数量的10%,并应当保障持有投票权达到该比例的投资者有权提议召开临时股东大会、提出议案;除特定情形外,企业上市后不得提高特别投票权比重。

二是规定了特别投票权股份转化为普通投票权股份的情形。在特别投票权股东不再具有规定的资格或者丧失履职能力、向非关联方转移特别投票权股份、公司控制权发生变更等情形下,特别投票权安排赖以存在的基础和正当性不复存在,需要按照1:1比例永久转化为普通投票权。

三是规定了实行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改变类别股份权利、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。这些事项与普通投资者的权利直接相关,具体事项表决中,特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。

四是规定了特别投票权行使的禁止性要求。持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利,不得滥用特别投票权,不得损害境内投资者的合法权益。如果滥用特别投票权,损害境内投资者合法权益的,上交所可以要求红筹企业及特别投票权股东予以纠正。

投票权差异安排十分复杂,实践样态比较多元,境外监管的立场和制度规范还在动态变化中。为此,《实施办法》在设置上述要求的同时,预留了一定的弹性空间。对于境外已上市红筹企业投票权差异安排与《实施办法》相关要求不一致的,允许其按照公司注册地法律、境外上市地相关规则和公司章程的规定执行,但必须详细披露差异情况以及依法落实保护投资者合法权益的应对措施,且不得滥用特别投票权损害境内投资者合法权益。

6、本次创新试点制度设计十分重视对投资者合法权益的保护。上交所《实施办法》中有哪些具体体现和针对性安排?

答:保护投资者合法权益,是本次试点中相关配套制度设计和监管安排的基本指导原则。对此,证监会《试点意见》《存托凭证办法》等上位法律规范已经做出了专门的规定,《实施办法》也在各个业务环节中作出了相应安排。例如,前面已经介绍到,在上市条件中,对红筹企业可能具有的投票权差异安排做出了必要限制;在上市和持续信息披露环节,着重强化了创新企业特定经营风险,红筹企业具有的投票权差异、协议控制架构等特殊风险以及相应的投资者保护措施的披露;此外,开展日常信息披露监管和证券交易监管,也是保护投资者合法权益的重要抓手。除此之外,《实施办法》还做出了以下两方面的安排,多维度保护投资者的合法权益:

一是贯彻落实上位法律规范明确的股份减持规定,并予以细化规定。包括创新企业大股东、董监高人员在境内市场减持应当遵守现行减持规定;尚未盈利的创新企业发行股票、尚未盈利且尚未在境外上市的红筹企业发行存托凭证的,其控股股东、实际控制人和董监高人员不得减持上市前持有的老股;红筹企业董监高人员应当遵守窗口期买卖限制的规定,等等。

二是要求相关参与各方归位尽责,切实维护投资者各项合法权益。包括要求证券公司加强客户适当性管理和客户交易行为管理,通过签署风险揭示书等方式,向客户充分提示交易风险,引导客户理性参与交易;要求红筹企业、存托人忠实履行存托协议,合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障持有人有足够时间和便利条件行使相应权利,并及时披露权利行使结果,等等。

7、创新企业发行的股票或存托凭证,受到市场高度关注,可能出现非理性的投机炒作。请问上交所在防范市场投机炒作方面,有哪些具体的考虑和安排?

答:试点企业境内发行上市,是资本市场一项重大创新举措,受到市场各方高度关注,投资者参与热情可能更高。在此背景下,创新企业股票或存托凭证容易成为市场资金短期集中热捧的一类题材。针对可能发生的严重投机炒作现象,上交所在以往监管新股、题材股炒作相关经验做法的基础上,提前制定了监管预案,强化一线监管。

从实践情况来看,本所将重点从如下两个方面防范创新企业股票或存托凭证交易出现过度投机炒作:一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户滥用其资金、持股等优势,通过连续拉涨停等异常交易手法,加剧投机炒作氛围,吸引中小投资者跟风进场;二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作,特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易,将前期吸入的大量筹码派发给跟风入场的中小投资者。

从监管手段来看,上交所对创新企业股票或存托凭证开发了独立的实时监控模块,设置了专项预警指标,并安排专人专岗予以重点监控;对重点监控账户实施的涨停板大额封单等投机炒作典型异常交易行为,将从严采取警示、暂停账户交易等事中监管措施。对出现明显异常波动的股票或者存托凭证,将及时采取加大风险揭示、核查异常交易等措施,防范可能出现的严重非理性炒作。在加大交易所一线监管力度的同时,还将督促、引导会员公司做好客户交易行为合规管理工作,充分发挥会员防控投机炒作的监管协同作用,共同维护公平、有序的交易环境。

值得注意的是,从近期一些同属创新行业股票的交易情况来看,在上市初期经过一轮大幅快速上涨之后,大多出现了较大幅度的回调,其中盲目跟风的中小投资者往往容易遭受损失。上交所提醒广大中小投资者审慎决策、理性投资,尤其是在相关股票或存托凭证出现严重投机炒作时,不要盲目进行跟风交易,避免遭受不必要的投资损失。

3通知公告

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关于发布《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的通知

各市场参与人:

为了规范试点创新企业股票、存托凭证在上海证券交易所(以下简称本所)的上市和交易行为,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》,本所制定了《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(详见附件),现予发布,并自发布之日起实施。

特此通知。

附件:上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法

上海证券交易所

二〇一八年六月十五日

4政策全文

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上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法

第一章总则

第一条为了规范试点创新企业(以下简称创新企业)股票、存托凭证在上海证券交易所(以下简称本所)上市和交易,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)、《存托凭证发行与交易管理办法(试行)(以下简称《存托凭证管理办法》)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)(以下简称《持续监管实施办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称境内法律)以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)等业务规则,制定本办法。

存托凭证

第二条创新企业公开发行的股票以及尚未在境外上市红筹公司公开发行的存托凭证在本所上市事宜,适用本办法;本办法未作规定的,适用《股票上市规则》及本所其他相关业务规则的规定。

已在境外上市红筹公司公开发行存托凭证在本所上市事宜,适用本办法。

创新企业公开发行的股票或者存托凭证在本所上市后的交易事宜,适用本办法;本办法未作规定的,适用《交易规则》及本所其他业务规则关于股票交易的规定。

本办法所称创新企业是指被中国证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者存托凭证的公司,包括在境内注册设立的创新企业(境内创新公司),以及注册地在境外、主要经营活动在境内的创新企业(红筹公司)

第三条创新企业及其董监高人员、股东或者存托凭证持有人、信息披露境内代表、实际控制人、收购人、存托人、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等主体,应当遵守境内法律和《股票上市规则》《交易规则》、本办法以及本所其他相关业务规则,接受本所自律监管。

本办法所称董监高人员,是指创新企业的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员或者组织安排的,不适用本办法及本所其他相关业务规则有关监事、监事会的规定。

第四条创新企业存在特定经营风险以及红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

存托人应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和存托协议,忠实、勤勉地履行存托人的各项职责和义务,不得损害存托凭证持有人的合法权益。

第五条创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易,应当与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

第六条创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易,应当在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)办理登记、存管和结算。

第二章上市第一节境内创新公司首次公开发行股票上市

第七条境内创新公司申请首次公开发行的股票在本所上市,应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。

第八条境内创新公司申请其首次公开发行的股票在本所上市,应当按照《股票上市规则》的规定向本所提交上市申请文件。

第九条境内创新公司应当于其股票上市前5个交易日内,按照《股票上市规则》披露上市公告书等文件。上市公告书应当符合本所规定的内容与格式要求,并在显要位置披露招股说明书中作出特别提示的重大事项和主要风险。

公司控股股东、实际控制人和董监高人员应当按照境内法律、《股票上市规则》的规定作出相关承诺并在上市公告书中披露。

第十条境内创新公司股票的退市事宜,适用境内法律和《股票上市规则》的规定,本所另有规定的除外。

按照《股票上市规则》以及本办法认定公司股票是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时,相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。

第十一条境内创新公司上市后的股份减持,应当遵守境内法律、《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)等相关业务规则的规定。

公司上市时尚未盈利的,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

第二节红筹公司境内首次公开发行股票或存托凭证上市

第十二条红筹公司申请在境内首次公开发行的股票在本所上市的,应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。

第十三条红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证在本所上市,应当符合以下条件:

()本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元;

()公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载;

()本所要求的其他条件。

具有投票权差异安排的红筹公司申请境内首次公开发行的股票、存托凭证在本所上市的,还应当符合本章第三节的规定。

第十四条红筹公司申请其在境内首次公开发行的股票上市的,应当按照《股票上市规则》等规定向本所提交上市申请文件(有关股票托管、聘任董事会秘书及首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明的文件除外),还应当向本所提交本次境内发行股票已经中国结算存管的证明文件、公司在境内设立的证券事务机构及其聘任的信息披露境内代表等有关资料。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)规定,红筹公司无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的,其申请上市时可不提交股东大会决议,但应当提交相关董事会决议。

第十五条红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证上市,应当提交下列文件:

()上市申请书;

()中国证监会核准本次公开发行文件;

()有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会(如适用)决议;

()营业执照或公司注册文件复印件;

()公司章程;

()经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国审计准则审计的发行人最近3年的财务报告及相关财务信息;

()本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件;

()经签署的存托协议、托管协议文本;

()托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证;

()本次发行结束后,具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(十一)董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书;

(十二)公司在境内设立证券事务机构、聘任信息披露境内代表的有关资料;

(十三)本次发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

(十五)上市公告书;

(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(十七)律师事务所出具的法律意见书;

(十八)本所认为必要的其他文件。

第十六条红筹公司应当于其股票、存托凭证上市前5个交易日内,按照本所规定披露上市公告书等相关文件。上市公告书应当包括以下事项:

()本次发行的概况和上市安排;

()公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异及影响;

()公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施;

()公司本次招股说明书披露的事项在公司股票或者存托凭证上市前发生重大变化;

()公司及控股股东、实际控制人和董监高人员作出的承诺(如适用);

()本所要求披露的其他事项。

公司已在招股说明书中披露前款规定事项的,可以在上市公告书中以转引方式进行披露。

第十七条红筹公司向本所提交的上市公告书,可由公司授权的高级管理人员签署。

红筹公司应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条红筹公司提交的上市申请文件和持续信息披露文件,应当使用中文。

红筹公司和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定,在中国证监会指定信息披露媒体和本所官方网站披露上市和持续信息披露文件。

第十九条红筹公司应当在境内设立证券事务机构,并聘任信息披露境内代表,负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力,熟悉境内信息披露规定和要求,并能够熟练使用中文。

红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道,按照规定保障境内投资者的合法权益,保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

第二十条红筹公司申请其首次公开发行的股票或者存托凭证在本所上市,应当聘请境内保荐人、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。会计师事务所应当具有境内证券期货相关业务资格。

境内保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作,但不能因此免除其依法应当承担的责任。

第二十一条红筹公司在本所上市股票的退市事宜,适用境内法律、《股票上市规则》和本办法第十条的规定,本所另有规定的除外。

红筹公司在本所上市存托凭证的退市事宜,原则上适用《股票上市规则》和本办法第十条的规定,但涉及社会公众持股比例和一定期间内累计成交量的退市指标除外。具体事宜由本所另行规定。

红筹公司存托凭证终止上市的,红筹公司、存托人应当按照《存托凭证管理办法》的规定以及存托协议的约定履行相关义务,保障存托凭证持有人合法权益。

第二十二条红筹公司发行存托凭证并在本所上市的,实际控制人应当承诺境内上市后3年内不主动放弃实际控制人地位。

尚未盈利的红筹公司发行股票并在本所上市,以及尚未盈利且尚未在境外上市红筹公司发行存托凭证并在本所上市的,其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

第二十三条红筹公司股东、存托凭证持有人在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证,应当遵守境内法律和《股票上市规则》《减持细则》以及本办法。

红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证,应当遵守《持续监管实施办法》《减持细则》关于董监高人员减持的相关规定。

第二十四条红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在下列期间不得买卖公司在境内发行的股票或者存托凭证:

()定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日);

()业绩预告、业绩快报公告前10日内(如适用);

()自可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日,至依法披露后2个交易日内;

()中国证监会及本所规定的其他期间。

红筹公司控股股东、实际控制人在定期报告公告前10日内(因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前10日起算,至公告前一日)以及前款第二、三、四项规定的期间内,不得增持公司在境内发行的股票或者存托凭证。

第二十五条红筹公司对战略投资者及其他有限售安排的投资者在境内配售或者定向发行股票或存托凭证的,相关股票或者存托凭证限售期届满后,应当按照《股票上市规则》及本所其他业务规则的规定,向本所提交上市流通申请文件。

股票或存托凭证上市流通申请经本所同意后,公司应当在相关股票或存托凭证上市流通前3个交易日内披露包含以下内容的提示性公告:

()限售股份或存托凭证的上市流通时间和数量;

()有关股东或者持有人所作出的限售承诺及履行情况;

()本所要求的其他内容。

第三节具有投票权差异安排红筹公司上市的特别要求

第二十六条持有特别投票权股份的股东应当为对红筹公司发展或业务增长等作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员,或者该等人员实际控制的持股主体。

特别投票权股东在红筹公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

第二十七条红筹公司章程应当规定每份特别投票权股份的投票权数量。

每份普通投票权股份的投票权数量不得为零,每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍。

第二十八条红筹公司股票、存托凭证在本所上市后,除同比例配股、转增股本以及境内公开发行前公司章程规定的情形外,不得在境内外发行特别投票权股份,不得提高特别投票权比例。

本办法所称特别投票权比例,是指全部特别投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份的投票权数量的比例。

第二十九条红筹公司应当保证普通投票权比例不得低于10%,并且有权提议召开临时股东大会;提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份不得超过公司全部已发行有表决权股份的10%

本办法所称普通投票权比例,是指全部普通投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份投票权数量的比例。

第三十条出现下列情形之一的,特别投票权股份应当按照1:1的比例转换为普通投票权股份:

()持有特别投票权股份的股东不再符合本办法第二十六条第一款规定的资格,或者丧失相应履职能力,或者身故;

()持有特别投票权股份的股东向他人转让所持有的特别投票权股份,或者将特别投票权股份的投票权委托他人行使,但转让或者委托给符合本办法第二十六条第一款规定资格的主体或者受特别投票权股东实际控制的主体除外;

()公司的控制权发生变更。

发生前款第三项情形的,红筹公司发行的全部特别投票权股份均应当转换为普通投票权股份。

第三十一条红筹公司股东对下列事项行使表决权时,特别投票权股份的投票权数量应当与普通投票权股份相同:

()对公司章程作出实质修改;

()改变特别投票权股份或者普通投票权股份包含的股东权利;

()公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

红筹公司可以在章程中规定,改变每份特别投票权股份或者普通投票权股份的投票权数量的,需经该类股份持有人所持投票权数量的一定比例通过。

第三十二条已在境外上市红筹公司的投票权差异安排与本节规定存在差异的,可以按照公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则和公司章程的规定执行。公司应当详细说明差异情况和原因,以及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。

第三十三条持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利,不得滥用特别投票权,不得利用特别投票权损害境内投资者的合法权益。

出现前款情形,损害境内投资者合法权益的,本所可以要求红筹公司及特别投票权股东予以改正。

第三章交易

第三十四条会员应当制定创新企业股票或存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度,全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况,提出明确的适当性匹配意见。

会员应当要求投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前,以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的,会员不得接受其申购或者买入委托。

会员应当通过适当方式,向投资者充分提示创新企业股票、存托凭证各类风险事项,并提醒投资者关注投资风险,引导其理性、规范地参与创新企业股票或者存托凭证交易。

第三十五条投资者应当充分知悉和了解创新企业股票和存托凭证的性质、境内外股东和存托凭证持有人的权利差异、创新企业特定经营风险、投票权差异安排、协议控制架构或者类似安排等风险事项以及境内法律和本所业务规则,结合自身风险认知和承受能力,审慎判断是否参与交易。

投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人,视为同意并遵守存托协议的约定。

第三十六条红筹公司存托凭证在本所上市交易,以人民币为计价货币,计价单位为每份存托凭证价格,申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的,申报数量应当为100份或其整数倍,单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分,应当一次性申报卖出。

本所可以根据市场情况,对存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整,并向市场公告。

第三十七条本所对红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制,具体交易安排参照本所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。

红筹公司存托凭证涨跌幅的计算、设置和调整事宜,按照《交易规则》及本所其他有关业务规则关于股票涨跌幅的相关规定执行。

红筹公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,本所根据红筹公司的申请,参照《交易规则》关于股票除权除息的有关规定,对该公司在本所上市的存托凭证作除权除息处理,本所另有规定的除外。

第三十八条红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份,或者交易金额不低于200万元人民币的,可以采用大宗交易方式。

红筹公司存托凭证协议转让业务,参照本所股票协议转让相关业务规则的规定办理。

第三十九条创新企业股票或存托凭证交易出现《交易规则》规定以及本所认定的异常波动情形的,本所可以根据需要决定是否停牌以及复牌时间。

红筹公司存托凭证异常波动的认定和处理,按照《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易异常波动的有关规定执行,本所另有规定的除外。

第四十条本所根据《交易规则》的规定和监管需要,向市场公布创新企业股票和存托凭证交易即时行情、交易公开信息和其他相关信息。

红筹公司存托凭证交易公开信息的公布,按照《交易规则》关于股票交易公开信息的规定执行。红筹公司存托凭证涨跌幅偏离值的对应分类指数为上证综合指数。本所可以根据市场情况,对红筹公司存托凭证对应分类指数进行调整,并向市场公告。

本所可以通过适当方式,对创新企业在本所上市的存托凭证以及尚未盈利创新企业在本所上市的股票或者存托凭证作出相应标识,具体事宜由本所另行规定。

第四十一条投资者参与创新企业股票或存托凭证的交易,应当遵守境内法律、本所业务规则关于股票交易的各项规定,不得进行异常交易行为,影响正常交易秩序。

会员应当按照《交易规则》《上海证券交易所会员管理规则》及本所其他业务规则的要求,切实履行客户交易行为管理职责,及时发现、制止和报告客户在创新企业股票和存托凭证交易中的异常交易行为。

本所对创新企业股票和存托凭证交易情况开展实时监控,及时发现和处理违反《交易规则》及其他相关业务规则的异常交易行为。

第四十二条红筹公司存托凭证在本所上市期间,不得与境外基础证券进行相互转换,中国证监会或者本所另有规定的除外。

第四章持续信息披露第一节一般规定

第四十三条创新企业和相关信息披露义务人应当及时披露所有对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

创新企业和相关信息披露义务人应当保证向本所提交的持续信息披露文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

创新企业和相关信息披露义务人向股东、实际控制人、市场机构及其他第三方报送的文件或透露的事项涉及未公开重大信息的,应当要求相关方严格履行保密义务。重大信息已经泄露的,应当及时披露。

第四十四条创新企业和相关信息披露义务人应当向所有投资者公平披露重大信息,不得向单个或者部分投资者提前透露或泄露。

创新企业通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合,就公司生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。

第四十五条创新企业应当审慎披露尚未实现商业应用的新技术、新业态、新模式、新产品等事项,不得夸大其辞、以偏概全,不得误导投资者。

创新企业自愿披露预测性信息或者其他具有较大不确定性的信息的,应当谨慎、客观,不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。

第四十六条创新企业应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道或市场传闻,相关报道、传闻对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时予以核实,并视情况需要予以披露或者澄清。

本所认为相关报道、传闻可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。

第四十七条创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易达到本所业务规则规定的异常波动标准的,公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息,并披露异常波动公告。

创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易虽未达到异常波动标准,但交易发生大幅波动或者持续异常的,公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息。相关情况可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时披露。

公司按照前两款规定核实相关情况时,可以向本所申请停牌。公司未申请停牌的,本所可以视情况要求公司停牌核查,并披露相关情况。

第四十八条创新企业拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息等情形,按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害上市公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照本所相关规定暂缓披露或者豁免披露。

创新企业拟披露的信息被依法认定为国家秘密,如披露将违反境内法律或者危害国家安全的,可以按照本所相关规定豁免披露。

创新企业应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。拟暂缓披露的信息已经泄露并引发股价异常波动的,应当及时披露。

第四十九条红筹公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定,可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定的,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的,红筹公司及相关各方应当执行本所相关规定。

第五十条红筹公司股东、实际控制人、董监高人员以及持有公司境内外发行的存托凭证的投资者,应当按照《持续监管实施办法》和本所业务规则的有关规定,及时履行权益变动、收购和持有公司境内股份或者存托凭证变动情况等信息披露义务。

投资者及其一致行动人直接或者间接持有红筹公司在境内外发行的股份或者存托凭证,所拥有的权益应当合并计算。

存托人因存托安排而持有红筹公司境外基础股票变动达到上市公司股份权益变动标准的,不适用本所有关上市公司股份权益变动信息披露的规定。

第五十一条创新企业应当建立并严格执行信息披露管理制度。

创新企业和相关信息披露义务人应当按照本所有关业务规则的规定,通过本所信息披露直通方式披露相关信息。

第二节境内创新公司持续信息披露

第五十二条境内创新公司应当在年度报告中,结合其所属的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等行业的政策环境以及新技术、新产业、新业态、新模式的发展状况,披露下列业务与技术信息:

()所处行业的基本特点、主要技术门槛和技术壁垒;报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势。

()主要商业模式、经营模式、盈利模式及相关独特性分析,以及在所属行业中的创新地位和引领作用;核心经营团队和技术团队的竞争力分析;报告期内的研发投入,已获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备。

()尚未盈利或存在累计未弥补亏损的,应当结合行业特点分析该等情形的成因,充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

()其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的经营信息。

前款规定的披露事项出现重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

第五十三条境内创新公司应当在年度报告中,结合创新业务投入大、迭代快、风险高、易被颠覆等特点,披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的经营风险,充分揭示业绩下滑或者亏损的风险。

公司尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的,应当在年度报告显要位置充分、详细披露相关情况,特别是未来无法盈利、无法进行利润分配的风险,并披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

第五十四条境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排,可能导致公司业务构成发生重大变化的,应当及时披露以下事项,并履行相应决策程序:

()原业务构成的基本情况;

()业务构成变化的具体原因、合理性,以及可能给公司带来的影响;

()新增业务的基本情况、可行性分析和风险提示;

()新业务所依赖的技术、研发进展和商业化情况;

()新增业务已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

()独立董事、监事会、保荐人对公司业务构成重大变化的意见;

()本所或公司认为需要披露的其他重要内容。

第三节尚未在境外上市红筹公司持续信息披露

第五十五条尚未在境外上市红筹公司应当按照本章第二节规定,在年度报告中披露有关创新业务与技术、特定经营风险等信息,并根据有关事项的重大变化情况,及时履行临时信息披露义务。

第五十六条尚未在境外上市红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的,应当在年度报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整,可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

第五十七条尚未在境外上市红筹公司在本所上市存托凭证的,应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的,公司应当及时披露:

()存托人、托管人发生变化;

()存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;

()对存托协议、托管协议作出重大修改;

()存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;

()中国证监会和本所要求披露的其他情形。

红筹公司变更存托凭证与基础证券的转换比例的,应当经本所同意。

发生第一款第一项、第二项规定的情形,或者托管协议发生重大修改的,存托人应当及时告知红筹公司,公司应当及时进行披露。

第五十八条尚未在境外上市红筹公司、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障其有足够时间和便利条件行使相应权利,并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的,具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理,并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。

第五十九条尚未在境外上市红筹公司应当及时披露以下事项:

()公司在上市申请文件中披露的相关事项发生重大变化;

()公司拟在境外发行股票或者存托凭证的基本情况(如有);

()公司注册地以及境内法律发生变化对其在上市申请文件及定期报告中披露事项产生的重大影响;

()公司证券拟在境外市场上市交易的,境外上市地监管制度与本所监管制度存在的差异以及可能给境内投资者权益带来的不利影响;

()依公司注册地、境外上市地法律、交易所规则规定应当披露的信息;

()可能对公司境内股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他信息。

第六十条尚未在境外上市红筹公司开展《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项,可以按照其已披露的注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。

公司按照前款规定,将相关事项提交股东大会审议的,应当及时予以披露。

第六十一条尚未在境外上市红筹公司注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的,红筹公司应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

第四节已在境外上市红筹公司持续信息披露

第六十二条已在境外上市红筹公司境内发行的股票或者存托凭证在本所上市,其持续信息披露及监管事项,适用本章第一节、第二节、第三节第五十六至五十八条以及本节规定。

第六十三条已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露,确保境内投资者可以平等地获取同一信息,不得向境内外单个或部分投资者透露或泄露未披露的重大信息。

公司在境外市场进行信息披露时,不属于本所市场信息披露时段的,应当在本所市场最近一个信息披露时段内进行披露。

第六十四条已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人在境内市场提交的信息披露文件,应当与其在境外上市地提交的信息披露文件内容一致,但按照境内法律和中国证监会相关规定采用不同会计准则编制财务报告及披露特定财务信息的除外。

境内外市场信息披露文件内容出现实质差异的,公司和相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。

第六十五条已在境外上市红筹公司应当按照《持续监管实施办法》的规定编制并披露年度报告、中期报告和季度报告。

第六十六条已在境外上市红筹公司进行下列交易事项,达到本办法第六十七条规定的披露标准的,应当及时进行披露:

()重要收购或者资产处置(与公司日常经营相关且不构成资产置换的资产购买或者出售行为除外);

()对外投资;

()订立技术购买或许可使用协议;

()转让或受让重大研发项目;

()租入或者租出资产;

()签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

()赠与或者受赠资产;

()中国证监会和本所规定的其他重大交易事项。

第六十七条已在境外上市红筹公司发生本办法第六十六条规定的交易事项,达到下列标准之一的,应当及时披露:

()交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

()交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上;

()交易标的(如股权)在最近一个会计年度的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且金额超过5000万元。

相关交易虽未达到前款规定的标准,但可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,也应当及时披露。

第六十八条已在境外上市红筹公司与关联人发生以下关联交易之一的,应当及时披露:

()与关联自然人发生的金额在人民币1000万元以上的交易;

()与关联法人发生的金额在人民币5000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产的0.1%以上的交易;

()本所或者公司认为可能引发公司与关联人之间利益倾斜的交易。

已在境外上市红筹公司关联方和关联关系认定应当参照公司首次申请境内公开发行股票或存托凭证时的披露标准执行。

第六十九条已在境外上市红筹公司发生本办法第六十八条规定的关联交易,其定价符合下列公允情形之一的,可以仅在年度报告和中期报告中汇总披露:

()根据政府定价或者在政府指导价范围内合理定价的;

()根据公开市场价格定价的;

()根据公开招标、公开拍卖等方式定价的。

相关关联交易不符合前款规定的公允情形的,公司应当及时予以披露。

第七十条已在境外上市红筹公司发生下列重大事件,基于相关事件的重大性判断,可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时披露,并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果:

()对外提供担保、财务资助;

()涉案金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

()获得大额政府补贴等额外收益;

()中国证监会和本所规定的其他重大事项。

本所认为相关事项可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,可以要求公司及时披露相关情况。

除本条第一款规定的披露义务外,公司应当在年度报告中分类汇总披露报告期内发生的达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的重大对外担保事项以及向关联方提供财务资助的情况。

第七十一条已在境外上市红筹公司可以根据境外上市地相关规则,决定是否披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。公司在境外上市地披露上述信息的,应当在境内市场同步披露。

公司披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的,应当谨慎、客观,不得使用夸大、模糊或者误导性陈述,不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。

第七十二条已在境外上市红筹公司开展本节规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项,可以按照其已披露的公司注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。

公司按照前款规定,将相关事项提交股东大会审议的,应当及时披露。

第七十三条已在境外上市红筹公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所相关规定履行职责或者发表意见的,红筹公司应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

已在境外上市红筹公司及其董监高人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的,在不改变实质内容的前提下,可以结合公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则或者实践中普遍认同的标准,对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。

第七十四条已在境外上市红筹公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大交易、关联交易及其他重大事项的披露义务:

()董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

()有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

()董监高人员知悉该重大事件发生并报告时。

前款规定的重大事件存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司应当至迟在有关各方就该重大事件形成最终决议、签署最终协议文件或者虽未签署协议但交易确定能够达成时,在境内市场进行披露。

相关信息已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露。

第七十五条已在境外上市红筹公司在境外上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的,应当及时通知本所,并进行披露,本所视情况予以处理。

为保证信息披露的及时、公平,本所可以根据公司申请或者实际情况,决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。

第五章自律管理

第七十六条本所对本办法第三条规定的主体实施日常监管,可以采取下列措施:

()要求创新企业及其他监管对象对有关问题作出解释和说明,并予以披露;

()要求创新企业聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

()发出各种通知和函件等;

()约见有关人员;

()暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

()要求整改;

()对创新企业开展现场检查;

()向中国证监会报告有关违法违规行为;

()其他监管措施。

前款规定的主体应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,按重大性原则提交说明,并根据需要披露相应更正或者补充公告。

除本办法另有规定外,创新企业和相关信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行信息披露义务。

第七十七条境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人等主体违反本办法、《股票上市规则》、本所其他相关业务规则及其作出的声明与承诺的,本所可以视情节轻重,给予《股票上市规则》等业务规则规定的相应监管措施或者纪律处分。

存托人具有前款规定情形的,本所可以视情节轻重,给予通报批评、公开谴责等纪律处分。

第七十八条已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人违反本办法及其作出的声明与承诺的,本所可以视情节轻重,给予下列一项或者多项纪律处分:

()对公司、相关信息披露义务人、存托人给予通报批评、公开谴责;

()对公司董监高人员给予通报批评、公开谴责、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董监高人员,后两项纪律处分可以一并实施;

()对公司信息披露境内代表给予通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任红筹公司信息披露境内代表;

()对保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员、破产管理人和相关人员给予《股票上市规则》规定的相应纪律处分。

前款规定的主体违反本办法及其作出的声明与承诺,情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

第七十九条本所对已在境外上市红筹公司和相关信息披露义务人实施监管措施或者纪律处分,按照《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的规定执行,并记入诚信档案。

公司和相关信息披露义务人可以按照《上海证券交易所复核实施办法》《上海证券交易所自律管理听证实施细则》规定的范围和程序,向本所申请听证、复核。

第八十条本所根据《交易规则》、本办法以及本所其他有关业务规则的规定,对投资者在创新企业股票或者存托凭证交易中的异常交易行为,采取相应监管措施和纪律处分;对涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为,依法上报中国证监会查处。

对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为,本所可以对相关投资者采取限制账户交易等措施,并向中国证监会报告。

红筹公司存托凭证交易中投资者异常交易行为的认定和处理,按照本所《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易中投资者异常交易行为的有关规定执行,本所另有规定的除外。

第八十一条会员未按照本办法和本所其他有关业务规则的规定,履行创新企业投资者适当性管理职责或者客户交易行为管理职责,或者违反本办法的其他规定的,本所可以视情节轻重,给予《上海证券交易所会员管理规则》等业务规则规定的相应监管措施或者纪律处分。

第八十二条经中国证监会批准,本所可以与红筹公司注册地、境外上市地的监管机构、交易所建立下列跨市场监管协作机制:

()信息交换机制;

()风险预警和防控机制;

()联合调查机制;

()自律惩戒协助执行机制;

()其他必要的协作机制。

本所为开展市场监管的需要,可以根据前款规定的跨市场监管协作机制,向境内外相关监管机构、交易所提供或者获取自律监管对象的相关信息。

第八十三条本所对创新企业以及相关境外机构或者个人发送文件,可以采取公告送达、向公司信息披露境内代表送达等方式进行。

第六章附则

第八十四条本办法以下用语具有如下含义:

() 已在境外上市红筹公司,指已经在境外市场公开发行股票或者存托凭证并上市的红筹公司。在境内外市场同步进行股票或者存托凭证公开发行上市并在发行时满足《若干意见》关于已在境外上市红筹企业对应市值要求的红筹公司,视同已在境外上市红筹公司。

() 投票权差异,指公司发行不同种类的股份,其中一类股份的投票权利优于另一类股份的投票权利。其中,具有更优表决权的股份为特别投票权股份,反之为普通投票权股份。

() 协议控制架构,指红筹公司通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

() 实现盈利,指上市时尚未盈利的创新企业上市后在一个完整会计年度实现盈利。

() 本办法所称少于”“低于”“不足”“超过不含本数,以上”“达到含本数。

第八十五条红筹公司存托凭证在本所上市、交易等各项费用,参照本所A股相关标准收取。

第八十六条本办法经本所理事会审议通过,报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

第八十七条本办法由本所负责解释。

第八十八条本办法自2018615日起施行。

 

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